Tình huống luật doanh nghiệp

A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh thương mại và dịch vụ. Ngày 05/07/2006, Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác định như sau:

* A góp bằng một căn nhà tại Nguyễn Phong Sắc, Hà Nội, trị giá 400 triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sở giao dịch.
* B góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 300 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ.
* C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.

Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành viên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty theo đúng quy định trong Luật doanh nghiệp 2005. Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các thành viên nhất trí cử A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, B làm Giám đốc, và C là kế toán trưởng Công ty. Điều lệ hoạt động của Công ty không quy định cụ thể ai là đại diện theo pháp luật của Công ty.

Do sự biến động trên thị trường bất động sản nên giá trị thực tế của căn nhà mà A mang ra góp vốn đã lên tới 1 tỷ đồng. Với lý do trước đây không có tiền mặt để góp vốn nên phải góp bằng căn nhà, nay đã có tiền mặt, A yêu cầu rút lại căn nhà trước đây đã mang góp vốn, và góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt. B và C không đồng ý.

Giá trị căn nhà tăng lên thuộc về A hay thuộc về công ty?

A có thể rút căn nhà trước đây đã mang góp vốn để góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt được không? Căn cứ pháp lý? Giả sử B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà và góp tiền thay thế vào thì có đúng pháp luật không? Căn cứ pháp lý của việc này có thể tham chiếu ở đâu?

Với lý do B có nhiều sai fạm trong quản lý Công ty, với cương vị chủ tịch Hội đồng thành viên và là người góp nhiều vốn nhất vào Công ty, A đã ra quyết định cách chức Giám đốc của B và yêu cầu B bàn giao lại công việc cùng con dấu cho Công ty. Sau đó A ký quyết định bổ nhiệm C làm giám đốc công ty.

Các quyết định của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý của việc này có thể tham chiếu ở đâu?

B chẳng những không đồng ý với các quyết định nói trên mà còn tiếp tục sử dụng con dấu và danh nghĩa Công ty TNHH X để ký kết hợp đồng với bạn hàng. Trong đó có hợp đồng vay trị giá 500 triệu đồng với Công ty Y. Tại thời điểm ký kết hợp đồng vay vốn thì báo cáo tài chính của công ty cho thấy giá trị tài sản của Công ty X còn khoảng 800 triệu đồng. Theo hợp đồng, Công ty Y đã chuyển trước số tiền 300 triệu đồng. Tuy nhiên toàn bộ số tiền này đã được B chuyển sang tài khoản cá nhân của mình và dùng vào mục đích cá nhân.

B có quyền giữ lại con dấu của công ty, và hoạt động với danh nghĩa của công ty không? B có quyền ký kết hợp đồng nói trên không? Căn cứ pháp lý?

Trước tình hình như vậy, A kiện B ra Tòa án yêu cầu B fải hoàn trả khoản tiền 300 triệu đồng.

A có quyền khởi kiện B không? Căn cứ pháp lý?

Công ty Y cũng nộp đơn ra Tòa yêu cầu công ty X phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Y đã cho X vay, bồi thường thiệt hại do Công ty X gây ra cho Công ty Y do vi phạm hợp đồng.

Mong các bạn giúp mình giải quyết vụ việc trên?
 |  Xem: 11.080  |  Trả lời: 1
Ngày gửi: 19/01/2009 - 21:22  |  Câu hỏi liên quan
Trả lời

Danh sách trả lời (1)

a. Điều lệ Công ty X không quy định, căn cứ Luật Doanh nghiệp, với tổng tỷ lệ vốn góp và 60%, B và C không thể đơn phương quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV mà không được sự chấp thuận của A. (Điều 52 LDN, tỷ lệ thông qua quyết định của HĐTV là >= 65% (hoặc 75%) tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận (giả thiết rằng các cuộc họp của HĐTV đề có sự tham gia của A)). Do vậy mong muốn của B và C về việc thay thế Chủ tịch HĐTV là không thể thực hiện được nếu không được A đồng ý.

b. Như anh DucDang đã lưu ý rằng tòa án cũng sẽ cân nhắc một số khía cạnh khác để xác định hợp đồng vay ký trong trường hợp này có vô hiệu không. Căn cứ pháp lý để tòa án căn cứ xem xét là Điều 145 Bộ Luật Dân sự. Bạn xem luật nhé.

2. Xin được bàn thêm.

Mình rất đồng ý với ý kiến của anh vinafins rằng hầu hết các đối tác tham gia khi hình thành doanh nghiệp đều chỉ nhìn hoạt động đầu tư, triển khai kinh doanh... theo chiều xuôi mà không tính theo chiều ngược lại. Mình cũng rất tán đồng với bài viết của bạn sv luat QGHN về Cty TNHH hai thành viên. Do vừa mang tính đối nhân, lại vừa mang tính đối vốn, vừa là chủ sở hữu, vừa tham gia điều hành Cty nên bất đồng và xung đột giữa các thành viên rất dễ phát sinh. Nếu không có sự thống nhất trước về cơ chế để giải quyết bất đồng, xung đột, vấn đề này sẽ trở thành lực cản cho hoạt động và sự phát triển của công ty. Dưới đây là một tình huống thực tế mà mình đã gặp, xin nêu ra cho mọi người tham khảo:

Công ty TNHH Z thành lập năm 2005, gồm 2 thành viên là D (80% vốn) và E (20% vốn)

D là Chủ tịch HĐTV còn E là Giám đốc đồng thời là người đại diện pháp luật của Cty

Năm 2008, do không thống nhất về vấn đề phân chia lợi ích trong công ty, D và E dẫn đến bất đồng và mâu thuẫn. D cho rằng với tỷ lệ sở hữu vốn 80%, mình có thể đơn phương quyết định tất cả các vấn đề của Công ty mà không cần sự đồng ý của E. Do không có “tiếng nói” trong HĐTV, E đã dùng một “vũ khí” khác là chữ ký của người đại diện pháp luật để đối trọng với D. Và như thế mọi hoạt động của Cty đều bị ngưng trệ. Nhận thấy được sức mạnh của “vũ khí” mà E sử dụng, D với danh nghĩa của HĐTV thông qua quyết định thay đổi ngừơi đại diện theo pháp luật và tiến hành làm hồ sơ đăng ký với cơ quan có thẩm quyền (Sở KHĐT). Tuy nhiên, khổ một nỗi, trong hồ sơ đăng ký, sở KHĐT yêu cầu bắt buộc phải có chủ ký của E (người đại diện theo pháp luật cũ) trong bản thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của Cty. (xem hướng dẫn hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của DPI HCMC: http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/data/news/2003/7/359/thaydoi_nguoi_DDPL.htm). Và thế là ...
Ngày gửi: 19/01/2009 - 21:23
Trả lời

Sản phẩm tham khảo tại cửa hàng.

Thành lập doanh nghiệp trọn gói
Liên hệ gian hàng...
Đèn lối thoát A-720
Liên hệ gian hàng...
Phiếu chi loại bé
Liên hệ gian hàng...

Đang được quan tâm nhất

Những thành viên tích cực trong tháng
(1 lượt cảm ơn)
(1 lượt cảm ơn)
(1 lượt cảm ơn)
(1 lượt cảm ơn)
(1 lượt cảm ơn)
(3 lượt cảm ơn)
Quảng cáo
Cucre_hn