Tình huống Luật kinh tế
A, B, C, D cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X, vốn điều lệ là 5 tỷ đồng, A góp 800 triệu đồng. B góp vốn bằng giấy nhận nợ của CTCP TM (đối tác tiềm năng của công ty X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1.2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của mình được các thành viên thỏa thuận định giá 1.5 tỷ đồng do tin chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng (theo mặt bằng giá trị hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng). D góp vốn bằng 1.5 tỷ đồng bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi công ty có yêu cầu. Trong bản điều lệ, họ thỏa thuận B làm GĐ, D làm chủ tịch HĐTV. Sau một năm hoạt động, công ty có lãi ròng 800 triệu. Tuy nhiên các thành viên không thống nhất thể thức phân chia. B cho rằng do D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu. D không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp, phần vốn góp của C cao hơn giá trị thực tế, nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu đồng. Vụ tranh chấp này được khởi kiện tại tòa? Tòa án xử lý thế nào? Được biết công ty TM đã thanh toán được 50% số nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50% còn lại. Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?
Trả lời 15 năm trước
Theo Luật Doanh nghiệp 2005 (bạn có thể tham khảo điều 38 và 41, mình có đính kèm ở đây) thì các thành viên trong công ty TNHH sẽ được chia lợi nhuận và chịu trách nhiệm với các khoản nợ theo tỉ lệ vốn cam kết góp vào công ty.
Trong tình huống trên B góp bằng giấy nhận nợ, theo điều 4, luật DN 2005, hình thức góp vốn của B có thể coi là góp vốn bằng một "tài sản khác", ngoài ra các thành viên khác đều không phản đối ngay từ đầu. Vậy hình thức góp vốn của B là hợp pháp.
C góp vốn bằng 1,5 tỷ theo giá trị tương lai của căn nhà, về lý thuyết C chỉ được góp bằng đúng giá trị ngôi nhà là 700 triệu, nhưng do các thành viên công ty đều nhất trí định giá căn nhà cao hơn thực tế 800 triệu nên tất cả sẽ chịu trách nhiệm liên đới với số chênh lệch đó. Nói cách khác số vốn góp của C vẫn là 1,5 tỷ.
D cam kết góp 1.5 tỷ, nhưng lúc đầu mới góp 500 triệu và cam kết góp số còn lại khi công ty có yêu cầu. Tuy nhiên trong tình huống nêu ra không có chỗ nào cho thấy công ty yêu cầu D góp nốt chỗ 1 tỷ còn lại mà D từ chối cả. Vì vậy việc góp vốn của D cũng hoàn toàn hợp lệ và số vốn góp của D được tính là 1.5 tỷ.
Kết luận: nếu đem vụ việc này ra tranh tụng tại tòa án thì B,C,D sẽ được chia lợi nhuận theo tỉ lệ vốn cam kết góp là 1.2 : 1.5 : 1.5
Hoàn toàn lập luận tương tự, 3 thành viên công ty cũng sẽ chịu trách nhiệm liên đới với số nợ chưa trả theo tỷ lệ vốn cam kết góp của mình, nhưng không quá tổng số vốn góp.
cao thị khuyên
Trả lời 15 năm trước
Theo tui câu trả lời là :
A đóng góp 800t là không có vấddeedf gì. còn B số vốn góp vẫn là 1.2 tỷ vì theo pháp luật thành viên trong công ty có thể góp vốn là tài sản dưới mọi hình thức .C số vốn góp chỉ là 700t vì theo giá trị căn nhà lúc đó còn việc các thành viên định sai giá tri của cănn nhà thì đó là sai pháp luật va cả 3 thành viên phải chịu trách nhiệm như nhau khị công ty xảy ra tranh chấp .phần góp vốn của D là 1,5 tỷ còn việc D không góp dủ vốn đó la do công ty chưa cần và được thông qua các thành viên.Do đó tỷ lệ chia lợi sẽ dựa vào tỷ lệ góp vốn là 800t ; 1,2 tỷ; 700t; 1,5 tỷ